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　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经北京市人民政府经济体制改革办公室 京政体改股函[2001]69号文《关于同意北京 东华合创数码科技有限公司变更为北京东华 合创数码科技股份有限公司的通知》批准， 由原北京东华合创数码科技有限公司的全体 股东共同作为发起人，以原北京东华合创数 码科技有限公司经审计确认的净资产整体折 股进行整体变更方式设立；在北京市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为818。

　　第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的10%。董 事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通 过。

　　司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 ，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 三年内转让或者注销。

　　司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转 让或者注销。

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。

　　第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职 的，应当在其就任时确定的任期内和任期届 满后6个月内，继续遵守前款所列的限制性 规定。

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十一条公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入 ，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的 ，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根 、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。

　　第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会做出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。

　　存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼 。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者修改裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义务 ，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及 时处理并履行相应信息披露义务。

　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 ......

　　第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 。 ...... 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

　　第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股 ； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。

　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。公司控股股东及实际控制人 不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营 或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级 管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、 相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理 人员。

　　合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务 ，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易 、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。

　　算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议 ； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项 ； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 ； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划 ； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项 。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。

　　第四十一条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10％的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 ； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供 的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%; （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000 万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （八）证券交易所或公司章程规定的其他担保 情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应

　　第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产50 ％以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70％； （五）最近12个月内担保金额累计计算超过 公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）证券交易所或本章程规定的其他担保 情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司提供对外担保，应按照本章程规定的审

　　经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 公司提供对外担保，应按照公司章程规定的审 批权限及审议程序执行。对未按公司章程规定 的审批权限及审议程序擅自越权提供对外担保 的当事人，公司将给予相应内部处罚；致使公 司遭受损失的，公司将追究相关当事人责任。 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关部 门人员在公司对外担保决策及实施过程中，存 在过失或怠于行使职责致使公司遭受损失的， 公司将根据损失、风险的大小、情节的轻重给 予相关责任人相应的内部处罚或追究其责任。 ......

　　第五十条本公司召开股东会的地点为公司 住所地或公司发布的召开股东会通知中载明 的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开， 还可以同时采用电子通信方式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。发出股东会通知后，无正当 理由，股东会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第四十七条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。

　　第五十三条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 ，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。

　　第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会 ，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。

　　第五十四条单独或者合计持有公司10%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东向审计委员会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 可以自行召集和主持。

　　第五十三条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。

　　第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会提供网络投票方式，应当安排在交易 日召开，且现场会议结束时间不得早于网络 投票结束时间。公司应当在股东会通知中明 确载明网络投票方式的表决时间以及表决程 序。互联网投票时间应当为会议召开当日上 午9∶15至当日下午3∶00，且网络或其他方 式投票的开始时间不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30；其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。

　　第六十七条股东大会由董事长主持。..... 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持 ，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 ，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东 大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十二条股东会由董事长主持。...... 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。召开股东会时，会议主持人违 反议事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十八条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

　　第八十三条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的36个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。

　　第七十九条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决权总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依 照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上 市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授 权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应 当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股 东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未 主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求 关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他 股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章 程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和 表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议 记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项 涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项 时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为

　　第八十四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决权总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依 照国家的有关法律、法规和规范性文件确定 关联股东的范围。关联股东或其授权代表可 以出席股东会，并可以依照会议程序向到会 股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避 表决。 股东会决议有关关联交易事项时，关联股东 应主动回避，不参与投票表决；关联股东未 主动回避表决，参加会议的其他股东有权要 求关联股东回避表决。关联股东回避后，由 其他股东根据其所持表决权进行表决，并依 据本章程之规定通过相应的决议。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出 席股东会的非关联股东所持表决权的过半数 通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉 及本章程规定的需要以特别决议通过的事项 时，股东会决议必须经出席股东会的非关联 股东所持表决权的2/3以上通过，方为有 效。

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任 的董事人数，由董事会、单独或合并持有公司 发行在外3%以上有表决权股份的股东可提名非 独立董事人选；公司董事会、监事会、单独或 者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提名独立董事候选人。依据法律法规和本章程 的规定提出的董事候选人名单，经董事会决议 通过后，由董事会以提案方式提请股东大会审 议； （二）在《公司章程》规定的人数范围内，按 照拟选人的监事人数，由公司监事会、单独或 者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提名 非职工代表出任的监事候选人；职工代表监 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主提名并选举产生。依据法律法 规和本章程的规定提出的监事候选人名单，经 监事会决议通过后，由监事会以提案的方式 提请股东大会审议。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得 该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承 诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事或监事的职 责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制；选举两名及以上董事或监事时必 须实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位 股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有 的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所 有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功 能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选 人之间分配其表决权，既可以分散投于多人 ，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事 ）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整 数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所

　　第八十六条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或合计持有公司1%以上 股份的股东可以向董事会提出非独立董事候 选人（不含职工代表担任的非独立董事候选 人），董事会经征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后，向股东会提出提案，并 经股东会选举决定。 （二）职工代表担任的董事候选人由公司工 会提名，由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。 （三）董事会、单独或者合计持有公司已发 行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东会选举决定。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制；选举2名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。 若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在30％及以上，公司应当采取累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时 ，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情 况。 公司采用累积投票制选举董事时，每位股东 有一张选票；该选票应当列出该股东持有的 股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选 人的名单，并足以满足累积投票制的功能。 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表 决权，既可以分散投于多人，也可集中投于 一人，对单个董事候选人所投的票数可以高 于或低于其持有的有表决权的股份数，并且 不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事 候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有 效表决权总数。股东对某一个或某几个董事 候选人集中或分散行使的实际投票总数等于 或少于其累积表决票数时，该股东投票有效 ；实际投票数多于累积表决票数的差额部分 （如有）视为放弃表决。投票结束后，根据 全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举 的董事人数为限，在获得选票的候选人中从

　　投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总 数。股东对某一个或某几个董事或监事候选人 集中或分散行使的实际投票总数等于或少于其 累积表决票数时，该股东投票有效；实际投票 数多于累积表决票数的差额部分（如有）视为 放弃表决。投票结束后，根据全部董事（或者 监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董 事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选 人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事 ）。 如果公司存在单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30％及以上的情况时，公 司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当 采取累积投票制。

　　第九十五条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。

　　第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚 ，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

　　入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利 ，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会 ，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过 ，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。

　　第一百零五条公司建立董事离职管理制度 ，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。董事对公司商业秘密、技术秘密和其 他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、首席执行官、 董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会 。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。

　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、首席执行 官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。

　　（一）董事会审议公司购买或出售资产（不 含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产）、对外投资（含 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或 开发项目的转移、签订许可协议等交易事项 的权限如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的0.5%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的0.5%以上，且绝对金额超 过1,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的0.5%以上，且绝对金额超过 100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上， 且绝对金额超过1,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的0.5%以上，且绝对金额超 过100万元人民币。上述指标涉及的数据如 为负值，取绝对值计算。 （二）公司购买或出售资产（不含原材料、 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产）、对外投资（含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等）、提供财务 资助、租入或租出资产、签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目 的转移、签订许可协议等交易事项达到下列 标准之一的，在董事会审议通过后，还应当 提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计数依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

　　（一）除涉及财务资助、提供担保和关联交 易外，董事会审议公司购买或出售资产（不 含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产）、对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）、租入或 租出资产、委托或者受托管理资产和业务、 赠与受赠资产、债权或债务重组、转让或者 受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（ 含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 等交易事项的权限如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计数依据； 3、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元人民币； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元人民币； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过 100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 （二）除涉及财务资助、提供担保和关联交 易外，公司购买或出售资产（不含购买原材 料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产）、对外投资（含委托理 财、对子公司投资等）、租入或租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与受赠资 产、债权或债务重组、转让或者受让研发项 目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先 购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项 达到下列标准之一的，在董事会审议通过后 ，还应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计数依据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且

　　且绝对金额超过5,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元人民币。 公司发生本条第一项规定的“购买或出售资 产”交易时，应当以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续12个月内累计计算，经累计计算达 到最近一期经审计总资产30%的，应当提交 股东大会审议，并经出席会议的股东所持表 决权三分之二以上通过。已按前述规定履行 相关义务的，不再纳入累计计算范围。但公 司发生的交易仅达到前款第3项或第5项标 准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝 对值低于0.05元的，公司经向公司股票上市 的证券交易所申请并获得同意，可以不提 交股东大会审议，而由董事会审议决定。 （三）除本章程第四十一条规定的担保行为 应提交股东大会审议外，公司其他对外担保 行为均由董事会批准。应由董事会审批的对 外担保，需经全体董事过半数通过且经出席 董事会的三分之二以上董事同意并作出决 议；担保事项属于关联交易的，按照董事会 审议关联交易的程序执行。 （四）公司与关联人发生的关联交易，达到 下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万 元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现 金资产和接受担保除外），如果交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后 ，还应提交股东大会审议。公司为关联人提 供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易 所对前述事项的审批权限另有特别规定，按 照中国证监会和公司股票上市的证券交易所 的规定执行。

　　绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计数依据； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5,000万元人民币； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元人民币； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 公司发生本条第一项规定的“购买或出售资 产”交易时，应当以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续12个月内累计计算，经累计计算达 到最近一期经审计总资产30%的，应当提交 股东会审议，并经出席会议的股东所持表决 权2/3以上通过。 已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累 计计算范围。 但公司发生的交易仅达到前款第4项或第6项 标准，且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于0.05元的，公司经向证券交易所 申请并获得同意，可以不提交股东会审议， 而由董事会审议决定。 （三）公司提供财务资助，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议 ，并及时对外披露。财务资助事项属于下列 情形之一的，应当在董事会审议通过后提交 股东会审议，法律、法规、中国证监会或证 券交易所另有规定的除外： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，且该控股

　　子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于适用本 第（三）项规定。 （四）公司提供担保，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并 及时对外披露。公司提供担保属于本章程第 四十七条规定的情形之一的，还应当在董事 会审议通过后提交股东会审议。公司股东会 审议本章程第四十七条第（五）项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事 审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 人应当提供反担保。 （五）除公司为关联人提供担保的规定外， 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标 准之一的，应当经全体独立董事过半数同意 后履行董事会审议程序，并及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万 元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成 交金额超过300万元，且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值超过0.5%的交易。 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元 ，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。

　　第一百二十条董事会决议表决方式为：举 手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用专人送达、特快专递或传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章 程第一百一十六条规定的事先通知的时限， 但应确保决议的书面议案以专人送达、特快 专递或传真的方式送达到每一位董事，并且 每位董事应当签署送达回执。送达通知应当 列明董事签署意见的方式和时限，超出时限 未按规定方式表明意见的董事视为不同意议 案的事项。签字同意的董事人数如果已经达 到作出决议的法定人数，并已经以前款规定 方式送达公司，则该议案即成为公司有效的 董事会决议。为此目的，董事分别签署同意 意见的多份同一内容的议案可合并构成一个 有效的董事会决议，而无需另行由同意的董 事在同一文本上签署。

　　第一百二十七条独立董事必须保持独立性 。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前10名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）直接或者间接持有公司已发行股份5% 以上的股东或者在公司前5名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员 ，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。

　　第一百二十九条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。

　　第一百三十条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。独立 董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。

　　第一百三十二条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。

　　第一百三十五条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。

　　第一百三十八条提名委员会负责拟定董事 、高级管理人员的选择标准和程序，对董事 、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选 、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。

　　第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制 度，保障职工与股东的合法权益。

　　第一百二十八条经理行使下列职权：..... (六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人； ..... 经理、首席执行官列席董事会会议。 除本公司章程有不同规定之外，对于公司进行 第一百一十条项下交易事项，按照本章程第一 百一十条所规定的计算标准计算，任一指标均 未达到提交董事会审议标准的，经理可以做出 审批决定；对于公司与关联人发生的关联交易 ，未达到本章程第一百一十条所规定的提交董 事会标准的，经理有权做出审批决定。

　　第一百四十四条总经理行使下列职权：..... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； ..... 总经理、首席执行官列席董事会会议。 除本公司章程有不同规定之外，对于公司进 行第一百一十三条项下交易事项，按照本章 程第一百一十三条所规定的计算标准计算， 任一指标均未达到提交董事会审议标准的， 总经理可以做出审批决定；对于公司与关联 人发生的关联交易，未达到本章程第一百一 十三条所规定的提交董事会标准的，总经理 有权做出审批决定。

　　第一百三十二条副经理由经理提名，由董事 会聘任和解聘。经理提名副经理时，应当向董 事会提交副经理候选人的详细资料，包括教育 背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。 经理提出免除副经理职务时，应当向董事会提 交免职的理由。副经理可以在任期届满以前提 出辞职，有关副经理辞职的具体程序和办法由 副经理与公司之间的劳动合同规定。 副经理协助经理、首席执行官工作，负责公 司某一方面的生产经营管理工作。

　　第一百四十八条副总经理由总经理提名， 由董事会决定聘任和解聘。总经理提名副总 经理时，应当向董事会提交副总经理候选人 的详细资料，包括教育背景、工作经历，以 及是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除 副总经理职务时，应当向董事会提交免职的 理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞 职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由 副总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理协助总经理、首席执行官工作，负 责公司某一方面的生产经营管理工作。

　　第一百五十二条公司分配当年税后利润时 ..... 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不超过累计可分配利润的范围。

　　第一百五十五条公司分配当年税后利润时 ..... 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 ，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事 、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十五条公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当 年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股 东分配股利； 2、保持利润分配政策连续性和稳定性，同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展；公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分 考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在 具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红 进行利润分配。 2、利润分配的期间间隔：在不存在特殊情况 且具备利润分配条件的前提下，公司每年度 至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司 的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金 或股利分配。 3、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况且不存在重大投资计划或重大资 金支出（募投资金项目支出除外）外，公司在 当年盈利且累计未分配利润为正，且审计机构 对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告的情况下，采取现金方式分配股利。 （1）“特殊情况”是指： ①当年每股收益低于0.1元人民币； ②当年每股累计可供分配利润低于0.2元人民

　　第一百五十六条公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按 当年实现的合并报表可供分配利润规定比例 向股东分配股利； 2、保持利润分配政策连续性和稳定性，同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展；公司董事会和股东 会对利润分配政策的决策和论证应当充分考 虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票 或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 具备现金分红条件下，应当优先采用现金分 红进行利润分配。 2、利润分配的期间间隔：在不存在特殊情 况且符合利润分配条件的前提下，公司每年 度至少进行一次利润分配，董事会可以根据 公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 3、现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况且不存在重大投资计划或重大资 金支出（募投资金项目支出除外）外，公司 在当年盈利且累计未分配利润为正，且审计 机构对公司当年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告的情况下，最近3年以现金 方式累计分配的利润不少于最近3年实现的 年均可分配利润的30%。 （1）“特殊情况”是指： ①当年每股收益低于0.1元人民币；

　　币； （2）“重大投资计划”或“重大资金支出”是 指： ①涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的30%以上； ②标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； ③标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； ④成交金额（包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5000万元； ⑤产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元 。 在具备现金分红的条件下，公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。 4、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照本章程规定的程序，制定 差异化的现金分红政策，具体如下：..... （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计 划或重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重 大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司发放股票股利的具体条件：..... （三）公司利润分配方案的决策程序和机制： 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 提出、拟订。董事会制定现金分红具体方案时 ，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。独立董事、监事会应对利润分配方 案进行审核并发表独立明确的意见，董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专 项决议后提交股东大会审议以特别决议通过。 审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投 票方式。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独

　　②当年每股累计可供分配利润低于0.2元人 民币； （2）“重大投资计划”或“重大资金支出 ”是指以下任何一种情形： ①涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的30%以上，涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计数依 据； ②交易标的（如股权）涉及的资产净额占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计数依据； ③标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； ④标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； ⑤成交金额（包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元； ⑥产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点 、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大投资计划或重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的 程序，制定差异化的现金分红政策，具体如 下：..... （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资 计划或重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或 重大资金支出安排的，可以按照前第（3） 项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。 5、公司发放股票股利的具体条件：..... （三）利润分配方案的决策程序和机制： 1、公司每年利润分配预案由董事会结合本 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情 况制订分配方案。利润分配方案经董事会审 议通过后提交股东会审议。

　　立董事和公众投资者的意见。公司通过多种途 径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动 平台）听取、接受各方对利润分配事项的建议 和监督。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（ 或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策调整的决策程序和机 制： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求； ..... 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 公司当年满足现金分红条件情况下，公司未制 订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的 现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应 当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未 用于分配的未分配利润留存公司的确切用途及 预计收益等事项；独立董事、监事会对此进行 审核并发表独立明确的意见后提交股东大会审 议以特别决议通过，并在指定媒体上披露。

　　2、董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由 ，并披露。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议前 ，应当通过多种途径（包括但不限于电话、 传真、邮件、互动平台等）积极与公司股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问 题。 （四）利润分配政策调整的决策程序和机制： 如遇到自然灾害等不可抗力，或者公司外部 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营状况发生较大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当以股东权益和投 资者回报作为出发点，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定；有关调整利润分配政策的议案，由审 计委员会发表意见，需经董事会审议后提交 股东会审议批准，并经出席股东会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 （五）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专 项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决 议的要求; ..... 6、对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。

　　第一百八十四条公司依照本章程第一百五十 八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的 ，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不 得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日内 在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告 。公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。

　　第一百九十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。

　　第二百零二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。