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　　本所出具本法律意见书主要依据以下法律、法规、规章及规定：I、《中华人民共和国公司法》；2、《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）；3、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）；4、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）；5、《中华人民共和国证券法》；6、《中华人民共和国担保法》（以下简称“担保法”）；7、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）；8、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》（以下简称“《尽职调查工作指引》”）；9、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）；10、《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称“《备案管理办法》”）；II、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（以下简称《负面清单指引》”）；12、《资产证券化业务风险控制指引》。

　　本所声明事项如下：1、本所系依法成立并合法执业的专业法律服务机构，本所律师依据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及其适用的中国现行有效的有关法律、行政法规、规章及规定发表法律意见；2、本所律师查阅了专项计划文件、交易各方及基础资产相关的其他必要的法律文件，并就通过设立专项计划发售资产支持证券的相关问题向专项计划所涉各方的有关人员作了必要的询问和讨论；本所律师就基础资产及相关主体的尽职调查采取非现场核查方式，对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于XX 证券、专项计划所涉各方及各中介机构向本所提供的文件、资料及所作的说明，以及其在专项计划文件中所作出的陈述和保证的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性；3、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所在假设政府有关部门、本法律意见书所涉各方或者其他有关机构出具的证明文件、所提供的文件资料、相关业务人员的陈述或说明以及各方在专项计划文件中所作出的陈述和保证是真实、准确、完整、有效的，且不存在隐瞒、虚假、误导和重大遗漏的基础上发表意见；4、本所仅就本法律意见书中所述的专项计划及资产支持证券发行的有关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评论；在本法律意见书中涉及会计、审计、税收、信用评级等内容时，均为对有关机构出具的专业报告的引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证；5、本所仅对专项计划及资产支持证券发行的合法有效性发表意见，不保证专项计划设立及发行成功，也不对专项计划所涉各方适当、持续地遵守和履行专项计划文件作出任何保证。

　　在上述声明内容的基础上，本所律师出具法律意见如下：一、专项计划所涉各方1、原始权益人/卖方：指XX 国际信托有限公司（以下简称“XX 信托”）；2、计划管理人：指XX 证券股份有限公司；3、资产服务机构1：指XX 银行股份有限公司（以下简称“XX 银行”）；4、资产服务机构2：指XX 国际信托有限公司；5、资产服务机构：指资产服务机构1 和/或资产服务机构2 的统称；6、买方：指XX 证券股份有限公司（作为计划管理人，代表“XX-XX1 期资产支持专项计划”）；7、托管银行：指XX银行股份有限公司XX分行（以下简称XX银行XX分行”;8、推广机构：指XX 证券股份有限公司；9、登记托管机构：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司;10、评级机构：指XX 信用评级有限公司;11、会计师事务所：指XX会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　二、关于XX 证券设立专项计划拟提交的备案材料XX 证券为设立专项计划提供了以下备案材料：1、《XX-XX1 期资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）;2、《XX-XX1 期资产支持专项计划信用评级报告》 ;3、专项计划交易文件，包括：1）《XX-XX1 期资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）；2）资产支持证券认购人与计划管理人签署的《XX-XX1 期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称“《认购协议》”）；3）计划管理人与原始权益人签署的《XX-XX1 期资产支持专项计划资产买卖协议》（以下简称“《资产买卖协议》”）；4）计划管理人与资产服务机构签署的《XX-XX1 期资产支持专项计划服务协议》（以下简称“《服务协议》”）5）计划管理人与托管银行签署的《XX-XX1 期资产支持专项计划托管协议》（以下简称“《托管协议》”）；4、XX 信托营业执照、公司章程。

　　XX信托拟作为受托人设立XX信托• XX13号财产权信托、XX信托• XX14 号财产权信托（以下简称“财产权信托”/“信托”），XX 信托信托【】于【】年【】月【】日作出关于同意设立前述财产权信托的审批意见，编号为【】的《XX信托• XX13 号财产权信托之信托合同》、编号为【】的《XX信托• XX14号财产权信托之信托合同》（以下简称“《信托合同》”）均已签署并生效，信托在委托人与XX 信托按照《信托合同》约定完成信托财产的交付后生效。

　　公司（管理人）依据《…》等（法律、法规名称），对业务的可行性和合规性作出评估，出具合规意见如下：一、关于公司是否符合资产支持专项计划管理人条件，依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》进行逐条说明：1、是否具备开展资产证券化业务资格（证券公司须具备客户资产管理业务资格，基金管理公司子公司须由证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格）。

　　资产支持票据法律意见书尊敬的委托人：就贵公司拟发行的资产支持票据（以下简称“本票据”）发行过程中的法律问题，我们依据您的委托及所提供的材料进行了分析研究，现将我们的法律意见如下：一、本票据相关法律依据1.《中华人民共和国证券法》及其相关规定；2.《中华人民共和国公司法》及其相关规定；3.《中华人民共和国票据法》及其相关规定；4.《中华人民共和国债券法》；5.《中华人民共和国担保法》及其相关规定；6.《证券公司资产支持专项计划管理办法》；7.相关监管部门的规定和解释准则。

　　我公司作为管理人，于2014年7月经中国证监会核准（文号：证x号）取得证券资产管理业务资格；在合规、风控制度方面，我公司设立了风险管理委员会和合规风控部为主的风险控制机构，分别规定了风险管理委员会和合规风控部的职能，并制定了《xx证券（xx）资产管理有限公司资产证券化业务管理办法》、《xx证券（xx）资产管理有限公司风险管理细则》及《xx证券（xx）资产管理有限公司风险管理基本制度》；在风险处置应对措施方面，我公司制定了《xx证券（xx）资产管理有限公司危机处理和灾难恢复制度》。

　　本专项计划由原始权益人代理人xx银行股份有限公司（以下简称“xx银行”）担任资产服务机构，根据xx银行的《企业法人营业执照》，xx银行经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、几证业务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。