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　　第十三条根据《中国章程》的规定，公司设 立中国的组织，开展党的活动，建立党的工作 机构，配齐配备党务工作人员，保障党组织的工作经 费。同时，根据有关规定，设立党的委员会 或者委员。 公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥 领导作用。党委的职责包括： （一）把方向、管大局、保落实：确保党和国家方针 政策、重大决策部署的贯彻执行； （二）研究讨论重大事项：包括企业战略规划、资产 重组、重要人事任免、大额资金使用等，作为董事会、 经营层决策等的前置程序； （三）领导思想政治与群团工作：统筹党风廉政建设、 精神文明建设、工会及共青团等工作。

　　第十三条经公司登记机关核准，公司经营范 围是：国内外房屋建筑业、土木工程建筑业、 建筑安装业、生态保护和环境治理业、软件 和信息技术服务业的总承包；上述项目的地 质勘察、工程技术、施工、环境影响评价、 研究和试验发展等；质检技术服务，科技中 介服务，环境与生态监测；建筑材料、建筑 材料生产专用机械、机动车辆、建筑工程专 用机械的开发、制造、生产、销售；实业投 资与资产管理；贸易经纪与代理，机械设备、 五金产品及电子产品批发，建材批发，其他 批发业；设计、制作印刷品广告；司法鉴定， 社会经济咨询，经济信息咨询服务。一般项 目：工程造价咨询业务；社会稳定风险评估。 （公司经营范围以公司登记机关最终核准的 公司经营范围为准）

　　第十五条经公司登记机关核准，公司的经营范围是： 许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程 施工；国土空间规划编制；测绘服务；地质灾害危险 性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程 设计；地质灾害治理工程施工；检验检测服务；接受 司法机构委托开展专业鉴定服务；建筑智能化系统设 计；人防工程设计；建设工程质量检测；施工专业作 业；水运工程监理；公路管理与养护；城市公共交通。 一般项目：工程造价咨询业务；社会稳定风险评估； 安全咨询服务；对外承包工程；工程管理服务；工程 技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规 划设计管理；基础地质勘查；地质勘查技术服务；水 环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污 染治理与修复服务；水污染治理；生态恢复及生态保 护服务；自然生态系统保护管理；环保咨询服务；环 境保护监测；生态资源监测；软件开发；工业互联网 数据服务；地理遥感信息服务；信息技术咨询服务； 信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服 务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技 术平台；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软 件和服务；在线能源监测技术研发；互联网数据服务； 数据处理服务；数据处理和存储支持服务；数字技术 服务；基于云平台的业务外包服务；轨道交通运营管 理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；技术推广 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；工程和 技术研究和试验发展；建筑废弃物再生技术研发；新 材料技术研发；新兴能源技术研发；机械设备研发；

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并 应当在3年内转让或者注销。

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公 1 司成立之日起 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。前款所称董事、监事、高级 管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。公司董事会不按 照第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会 不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。

　　第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股 份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款 所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会 不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。

　　第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。

　　第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他权利。

　　第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等 相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人 民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人 民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并

　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1％以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。

　　第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1％以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。

　　第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。

　　第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权：（一）决定公司的经营方针 和投资计划；（二）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；（五）审议批 准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；（七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；（十二）审议批准第四十一条规定 的担保事项、第四十二条规定的重大交易和 重大关联交易事项以及第四十三条规定的提 供财务资助事项；（十三）审议公司在一年 内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项；（十四）审议批准 变更募集资金用途事项；（十五）审议股权 激励计划和员工持股计划；（十六）审议法 律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。上述股东大会 的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。

　　第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和 更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批 准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解 聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九） 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项、第四十 六条规定的重大交易和重大关联交易事项以及第四 十七条规定的提供财务资助事项；（十）审议公司在 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金 用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计 划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》或者本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。公司经股东会决议， 或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行 股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十一条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。（一）本公司及本公司控 股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保；（五）按照担保 金额连续十二个月累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保；（六） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则， 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且 绝对金额超过5000万以上的担保；（七）对 股东、实际控制人及关联方提供的担保；（八） 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保 情形。股东大会审议前款第（五）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席大会的其 他股东所持表决权半数以上通过。公司不得 对无产权关系的企业提供担保。未经董事会 或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未 按照规定程序审批对外担保权限，或者擅自 越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责， 给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司 担保行为进行核查。公司发生违规担保行为 的，应当及时披露，董事会应当采取合理、 有效措施解除或者改正违规担保行为，降低 公司损失，维护公司及中小股东的利益，并 追究有关人员的责任。因控股股东、实际控 制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担 担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、 诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措 施避免或者减少损失，并追究有关人员的责 任。

　　第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过。（一）公司及其控股子公司提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保；（二）公司及其控股子公司提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保；（五）按照向他人提供担保的 金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保；（六）按照向他人提供担 保的金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近 一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万 以上的担保；（七）对股东、实际控制人及关联方提 供的担保；（八）深圳证券交易所或者本章程规定的 其他担保情形。股东会审议前款第（五）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席大会 的其他股东所持表决权半数以上通过。公司不得对无 产权关系的企业提供担保。未经董事会或股东会批 准，公司不得对外提供担保。公司董事、高级管理人 员或其他相关人员未按照规定程序审批对外担保权 限，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使 职责，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为 进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露， 董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担 保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益， 并追究有关人员的责任。因控股股东、实际控制人及 其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公 司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令 提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有 关人员的责任。

　　第四十三条公司不得为董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人及其控股子 公司等关联人提供资金等财务资助。公司提 供财务资助交易事项，应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意并作出决议，及 时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （三）证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其 主营业务，或者资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过50%的控股子公司，免 于适用前两款规定。

　　第四十九条公司不得为董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金 等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股 股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该 参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务 资助的情形除外。 公司提供财务资助交易事项，应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息 披露义务。公司向前款规定的关联参股公司提供财务 资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会 审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财 务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业 务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

　　第四十五条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3（即5人）时；（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时；（四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事提议召开且董事会同 意时；（六）监事会提议召开时；（七）法 律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。

　　第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不 足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；（五）过半数独立董事提 议召开且董事会同意时；（六）审计委员会提议召开 时；（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。

　　第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，将说明理由并公告。

　　第四十九条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。

　　第五十条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事 会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审 计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。

　　第五十五条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。

　　第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的 提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。

　　第五十七条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案；（三）以明显 的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东 大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。

　　第六十三条股东会的通知包括以下内容：（一）会 议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的 事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设 联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的 表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会采 用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。

　　第六十九条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 召集和主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十四条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；（五）股东的质询意见或建 议以及相应的答复或说明；（六）律师及计 票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当 载入会议记录的其他内容。

　　第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、 议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及 列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议 经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意 见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及 计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会 议记录的其他内容。

　　第七十九条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事 规则、董事会议事规则及监事会议事规则） 的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则和董事 会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。

　　第八十条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。股东大会审议影响中 小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。股东买入公司有表决权的 股份违反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求上市公司股东 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案

　　第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议 影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司 有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持 有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。

　　第八十三条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 公司股东大会应当在董事、监事选举时实行 累积投票制度，选举一名董事或监事的情形 除外。股东大会选举董事时，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。前款所称累 积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。

　　第九十六条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

　　第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将 解除其职务，停止其履职。

　　第九十七条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。董事任 期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事总计不得超过公司董事总数 的1/2。

　　第一百〇二条公司非职工代表董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；公司 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审 议。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期 从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员 兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

　　第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。

　　第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。

　　第一百〇一条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。如 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数，或者独立董事辞职将导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 监管要求或者公司章程的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务，但 存在本章程一百一十条规定情形的除外。公 司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内 完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有 关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数，或者独立董事辞职将导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管要求 或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务，但存在本章程一百一十三条规定情形的除外。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成 补选。

　　第一百〇八条独立董事必须保持独立性，下 列人员不得担任本公司的独立董事：（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属；（三）在公司控股股东、实际控制 人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （四）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属；（五）为公 司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人；（六）在与公司及其控股 股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六 项所列情形之一的人员；（八）最近三十六 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监 会行政处罚或者司法机关刑事处罚的人员； （九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚 未有明确结论意见的人员；（十）最近三十 六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以 上通报批评的人员；（十一）重大失信等不 良记录的人员；（十二）在过往任职独立董 事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其

　　第一百一十四条独立董事必须保持独立性，下列人 员不得担任本公司的独立董事：（一）在公司或者附 属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父 母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人 员及其直系亲属；（四）在直接或间接持有公司已发 行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控 股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具 有前六项所列情形之一的人员；（八）最近三十六个 月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 或者司法机关刑事处罚的人员；（九）因涉嫌证券期 货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见的人员；（十）最近 三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上 通报批评的人员；（十一）重大失信等不良记录的人 员；（十二）在过往任职独立董事期间因连续两次未 能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董 事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的人 员；（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。前款第（三）项、第（五）项及第（六） 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包

　　他董事出席董事会会议被董事会提请股东大 括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与会予以解除职务，未满十二个月的人员；（十 公司不构成关联关系的附属企业；“重大业务往来”三）法律、行政法规、部门规章等规定的其 是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及他人员；（十四）公司章程规定的其他人员；证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交（十五）中国证监会、证券交易所认定的其 股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大他人员。前款第（三）项、第（五）项及第 事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以（六）项中的公司控股股东、实际控制人的 及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况进附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板 行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年股票上市规则》规定的与公司不构成关联关 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意系的附属企业；“重大业务往来”是指根据 见，与年度报告同时披露。

　　第一百一十条独立董事每届任期与公司其 他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程 序解除其职务。提前解除独立董事职务的， 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董 事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百零七条或者第 一百零八条规定的，应当立即停止履职并辞 去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其 职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者 被解除职务导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合公司章程等规定 的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完

　　第一百一十六条独立董事每届任期与公司其他董事 任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 不得超过六年。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其 职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露 具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时 予以披露。 独立董事不符合本章程第一百一十三条或者第一百 一十四条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未 提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后 应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除 职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合公司章程等规定的，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 六十日内完成补选。

　　第一百一十一条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见；（二）对根据本制度第一百一十三 条、第一百三十七条、第一百三十八条所列 公司与其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，促使董事会决策符合公司整体利益， 保护中小股东合法权益；（三）对公司经营 发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平；（四）法律、行政法规、中国 证监会规定和公司章程规定的其他职责。

　　第一百一十七条独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小 股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、 行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职 责。

　　第一百一十二条除上述职责外，独立董事还 行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。

　　第一百一十八条除上述职责外，独立董事还行使以 下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情 况和理由。

　　第一百一十四条公司建立独立董事专门会 议工作制度，公司应当定期或者不定期召开 独立董事专门会议，公司应当为独立董事专 门会议的召开提供便利和支持。本办法第一 百一十二条第一款第一项至第三项、第一百 一十三条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。

　　第一百二十条公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，公 司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 本章程第一百一十八条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百一十九条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董

　　第一百一十七条董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三）决定公司的经 营计划和投资方案；（四）制订公司的年度 财务预算方案、决算方案；（五）制订公司 的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制 订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大 收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；（八）决定公司 因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的事宜并作出决议；（九）在股东大会授权 范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内 部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者 解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本 管理制度；（十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作 汇报并检查总裁的工作；（十七）法律、行 政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百二十二条董事会行使下列职权：（一）召集 股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的 决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制 订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 事宜并作出决议；（八）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者 解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司 信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司 总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、 行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他 职权。